두산그룹이 적자기업 두산로보틱스와 두산밥캡의 합병을 추진, 주주 권익을 침해한다는 논란에 휩싸인 가운데 계열사 간 합병에 대한 규제를 강화하는 법안이 발의됐다.
더불어민주당 김현정 의원(경기 평택시병)은 18일 '두산밥캣 사태' 재발을 방지하기 위해 상장법인에 공정한 합병가액 산정 책임을 강화하는 내용을 골자로 하는 자본시장법 일부개정법률안을 대표발의했다고 밝혔다.
이른바 '밥캣법'으로 불리는 이 법안은 두산그룹이 리밸런싱(구조 개편)이란 미명 아래 추진하고 있는 계열사간 합병과 같은 공정성을 잃은 계열사 합병에 제동을 걸겠다는게 핵심 내용이다.
두산그룹은 최근 두산로보틱스와 두산에너빌리티 간 인적분할·합병, 두산밥캣과 두산로보틱스 간 포괄적 주식교환 등을 통해 두산밥캣을 두산로보틱스의 완전 자회사로 이전하는 사업 구조 개편을 발표했다.
문제는 이같은 개편은 두산에너빌리티와 두산밥캣의 일반 주주들의 이익을 침해한다는 지적에서 자유로울 수 업다는 점이다.
한국거버넌스포럼은 지난 15일 “두산의 리밸런싱 계획은 자본시장법의 상장사 합병비율 조항을 최대치로 악용한 사례”라며 “밥캣 매출의 183분의 1인 회사가 합병 가치를 인정받는 충격적인 상황”이라고 맹 비난했다.
현행법에서는 상장사 간 합병에 있어 합병가액을 계산할 때 주가만을 기준으로 하고 있어 자산가치와 수익가치 같은 본질가치와 무관하게 합병가액이 결정된다는 점을 악용한 것이란 의미다.
개정안은 이에 따라 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 투자자의 이익을 침해하지 않는 범위에서 산정된 공정한 합병 가액을 결정하도록 했다. 밥캣법이 만들어지면 두산이 노렸던 주가만 높고 적자투성이인 두산로보틱스가 알짜 두산밥캣보다 훨씬 더 높은 가치를 부여받는 일은 불가능하다.
개정안은 또 합병가액에 다툼이 있는 경우 공정성에 대한 입증 책임은 상장사가 부담하도록 했다. 계열사 간 합병을 시도하는 경우 상장사의 주주가 해당 상장사의 특수 관계인이거나 상대 법인의 특수 관계인인 경우는 의결권을 제한한다.
특히 합병가액이 불공정하게 결정돼 투자자가 손해를 입고 실제 합병가액이 이사회의 중대한 과실로 불공정하게 결정됐을 경우 이사회 결의에 찬성한 이들이 연대해 손해배상책임을 지도록 하는 내용도 담고 있다.
김 의원은 "공정한 합병가액 산정책임을 강화해 '밥캣 사태'와 같이 불공정한 합병 비율로 소수주주들이 피해 보는 일이 더 이상 없도록 하갰다"고 말했다.
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