‘경제민주화’ 차원에서 발의된 상법 개정안 입법 논의가 최근 여야의 공감대 속에 가속화하면서 국내 기업인들이 바짝 긴장하고 있다. 소액주주들의 이익을 보호하고 경영 의사결정 과정의 참여를 독려한다는 명분으로 다중대표소송제와 주주총회의 전자투표 도입 의무화와 같은 쟁점사항들이 고스란히 법안에 담겨 있기 때문이다.
정치권에서 "상시근로자 300명 이상 기업은 정원의 3% 이상을 청년 미취업자로 의무 채용해야 한다" "청년 의무고용 할당을 못 채우면 사용주에게 고용부담금을 부과한다" "지원자에게 불합격 사유도 알려줘야 한다" 등 채용 관련 규제 법안을 잇따라 발의했기 때문이다.
자회사가 모기업 주주의 ‘아바타’ 될 우려=가장 논란이 큰 사안은 다중대표소송제 도입 여부다. 이는 모회사의 주주가 자회사의 이사 등을 상대로 경영책임을 묻는 소송을 제기할 수 있도록 한 제도다.
전 세계적으로 다중대표소송제를 법률에 명시한 경우를 찾기 힘들다는 것이다. 주주 경영을 강조하는 미국에서조차 일부 판례로만 다중대표소송을 인정하고 있을 뿐 성문법으로 제도화하지는 않았다. 그나마 미국의 판례도 다중대표소송을 완전히 허용하는 게 아니다. 모기업이 자회사의 지배적 이익을 보유하고 있는 등의 일부 경우에만 엄격히 한정해 다중대표소송을 허용하고 있다.
논란에도 불구하고 다중대표소송제가 전면 도입된다면 어떤 부작용이 빚어질까. 권종호 건국대 법학전문대학원 교수는 “자회사의 주식을 한 주도 보유하지 않은 모기업 주주가 자회사를 상대로 소송을 거는 사례도 나올 수 있다”고 말했다. 이는 자회사에 투자한 주주의 이익을 침해하는 사항으로 비화될 수도 있어 결과적으로 주주평등권이 위배된다는 게 법률 전문가들의 의견이다.
기술적 불안정성이 최대 리스크=전자투표제의 경우 다중소송제와 달리 해외 주요국들에서 보편화한 상태다. 미국 내에서는 지난 2000년 델라웨어주를 시작으로 뉴욕·플로리다·미시간·위스콘신·애리조나를 비롯한 여러 주에서 입법화됐다.
그러나 이는 득보다 실이 클 수 있다. 자칫 주주와 경영진 간 소통·화합의 장인 주주총회가 법적 분쟁의 장으로 변질될 소지가 있다는 것이다. 이는 기본적으로 전자투표의 기반이 되는 정보통신기술(ICT)의 불안정성 때문이다. 한 대기업의 IR 담당 임원은 “만약 주총 도중 전자투표 시스템이 해킹당하거나 오작동을 일으킬 경우 주총 의결 사항의 효력에 대해 주주 간 찬반 논란이 일어 분쟁이 생길 수 있다”고 걱정했다. 이미 2013년 국내에서는 신한은행·농협은행·제주은행 등의 금융사에서 수만대의 컴퓨터가 전산망 마비 사태를 빚기도 했는데 이 같은 일이 국내 대기업 등에서 생긴다면 해당 기업은 물론이고 국내 주식시장과 실물경제에 큰 파장을 일으킬 수 있다는 것이다.
이에 비해 전자투표제 의무화나 다중대표소송제는 상대적으로 통과 가능성이 높다. 지난 16일 여야는 두 사안을 2월 임시국회에서 처리키로 잠정 합의했다. 전자투표제는 주총에 가지 않고 인터넷으로 주총 투표를 할 수 있는 제도다. 개정안은 일정 규모 이상 상장 회사에 한해 전자투표제 도입을 의무화하는 방안을 담고 있다. 다중대표소송제는 자회사 경영진의 임무 태만 등으로 자회사에 손해가 발생했을 때 모회사 주주가 해당 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있는 제도다.
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